1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（拂晓）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年失怙，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女挣钱，终究嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。 世钧收到紧急家书回到南京，方知家人召回....
选角皆入戏出彩。葛优笑起来像猫，不笑像老鼠。梅艳芳“该死！这肉还带血的怎么吃啊！”。黄磊民国一小生。黎明温吞水脾性。民国暮色黄昏里，浮世的悲欢，南京玄武湖清凉山上，荒烟漫草的年头，梧桐将故事染色，我们再也回不去了
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