叶剑飞（周润发 饰）从小在戏班长大，对生活现状很是不满意的他一向想要到美国，期望可以在那里高人一等，但他的偷渡方案却屡次失利。一次偶尔中，叶剑飞结识了名叫黄克强（万梓良 饰）的男人，两人一见如故，结为了老友。黄克强和两小无猜阿男（叶童 饰）....
周润发、万梓良、叶童演出的早期香港电影，水准还是很高的，“影片含蓄地从三人的情感中反映了中英港微妙的三角关系。周润发、万梓良和叶童演技精湛，加上动人的情节，优美的摄影，展示出了一幕充满时代气息的平民史诗。”风格比较写实，画面也较为古朴。
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