陈华（巫启贤 饰）与高飞（陈豪 饰）、猫仔、丧牛等一班朋友，因学业后进，转而步入了打打杀杀的帮派日子。陈华和高飞等人打架拼命，很快将对手赶出地盘，称雄慈云山，声称“慈云山十三太保”。但是，任意的日子并没有继续多久，在害怕父亲（郑则仕 饰）责....
陈慎芝，60年代香港著名青少年朋党组织“慈云山十三太保”的首领，后改邪归正宣传戒毒，并当选香港十大杰出青年；李兆基，陈当年一起吸毒的小弟，后来去拍电影了，多出演黑帮小头目。本片即根据二人经历改编而成，没有古惑仔电影的热血，只有浪子回头的各种感悟，可看性一般，美女万绮雯算是亮点。