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1964年，玫瑰（陈冲 饰）是夜总会里当红的歌手，结识了澳洲水手比尔（斯帝温•威德勒 饰），带着儿子Tom（骆佳炜 饰）、女儿May随比尔移民到澳洲去。不久与比尔分手后，她持续留在澳洲，斡旋在不同的男人身边。数年后，玫瑰与比尔复合，比尔却要....