潘玉良原是江南的妓女身世,对绘画独有天资，却无人欣赏。 一次机缘让她认识了芜湖海关盐业总监潘赞化（尔东升饰），随即被纳为妾。她随潘赞化到了上海,因为见她喜爱绘画，潘赞化介绍了专业教师让她学习，从此开端了学画的学生日子。 这以后因为潘赞化的....
潘玉良是个幸运的人，青楼遇到的第一个男人成为终身伴侣；她自始至终出淤泥而不染，皆因有后盾支持；她成为一个传奇，只因为选对了三件事：男人－潘赞化，兴趣－西洋画，栖息地－法国。所有的选择连在一起，我由衷佩服她的明智。如此，她避开了多灾多难的命运，没有成为娼妓，没有经历战争和文化大革命